本报记者 崔文静 夏欣 北京报道
伴随全面注册制的正式起航,投行等中介机构及其所服务的企业们迎来一个好消息,在证监会日前就全面注册制向社会公开征求意见的《首次公开发行股票注册管理办法(征求意见稿)》(以下简称“《管理办法》”)中,“连坐机制”被取消。
此前,“连坐机制”在已经试点注册制的科创板和创业板均施行,简单来说,即如果投行等中介机构的一个IPO项目涉嫌违规或被立案调查,那么该机构的其他IPO、再融资等项目普遍受牵连,被不予受理或中止审查。由于单个IPO项目处于立案调查阶段而导致数十个IPO项目被强制按下暂停键的情况时有发生。
多位受访保荐代表人告诉《中国经营报》记者,“连坐机制”是我国资本市场发展过程中的阶段性产物,在敦促中介机构尤其是投行归位尽责中发挥过震慑作用。但随着资本市场的深入发展和制度完善之下违规责任惩处的“精准化”,“连坐机制”拉低审核效率等弊端日渐显现。取消“连坐机制”是监管压实中介机构责任的细化和制度完善的体现,无论对券商还是其所服务的企业来说均大有裨益。
最大限度减少“误伤”
2月1日,全面注册制正式启动,当日,证监会就《管理办法》等向社会公开征求意见。为业内人士普遍赞誉的是,《管理办法》中取消了“连坐机制”。
在此番发布首次公开发行股票相关的《管理办法》之前,科创板和创业板曾分别实施《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《科创板管理办法》”)和《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板管理办法》”),二者均采用“连坐机制”。
具体来看,《科创板管理办法》第三十条明确,在包括“发行人的保荐人,以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案”等八大情况下,发行人、保荐人应当及时书面报告交易所或者中国证监会,交易所或者中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序。《创业板管理办法》第二十九条规定与之类似。而在证监会日前发布的《管理办法》中,上述规定则被悉数取消。
联储证券保荐代表人张俊亮告诉记者,“连坐机制”是我国资本市场发展过程中的阶段性产物,在保障投行类申报项目的合法合规上起到了应有的震慑作用。但随着我国资本市场法治体系的日趋完善,该机制所能起到的震慑作用已逐渐被其他更科学精准的法规所替代。同时,其本身自带的影响面过广、拉低审核效率等弊端也日渐显现。
张俊亮进一步解释道,随着本次注册制的全面推行,各个板块的新股发行将呈现常态化。无论从监管机构角度,还是从市场参与者角度,都希望将项目违规责任范围由“漫灌式”向“精准化”迈进。
“从以往实践来看,经常出现某证券服务机构涉嫌违规或被立案调查而导致数十个IPO项目被强制暂停的情形,这不仅对新股发行市场节奏造成不利影响,而且对被‘误伤’的市场主体而言也有失公允。本次对该部分内容的调整顺应行业趋势。”张俊亮指出。
某头部券商保荐代表人郑晨豪(化名)认为,取消“连坐机制”无论对企业还是券商而言都是一大利好。对于券商来说,可以减少业务受干扰程度,有利于业务量的扩大;对于企业来说,无论是IPO还是定增等,都需要卡时间节点,取消“连坐机制”可以降低对企业相关业务推进度的影响,更好维护企业利益。
同时,取消“连坐机制”并不意味着放低要求,而是待处罚结果落地之后一起整治,既可以最大限度减少“误伤”,又能够为企业和券商留下缓冲时间,以便合理安排项目进度,最大限度降低可能对企业带来的波及。
质量评价更加细化
注册制于2019年首次在科创板试点,随后,创业板和北交所分别于2020年和2021年启动注册制。注册制改革试点三年多来得到市场的普遍认可,受此影响,此次证监会发布的《管理办法》整体上延续了科创板、创业板、北交所的相关要求。同时,对其个别条款进行了与时俱进的实质性调整。
张俊亮介绍道,这些调整总体思路上与取消“连坐机制”相同,比如,《管理办法》第六十三条规定,证券服务机构及其相关人员存在“伪造或者变造签字、盖章”等四大情形之一时,中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。此前,同类问题的处罚主体为“相关单位及其相关人员”,将处罚主体调整为“有关责任人员”,使得责任主体更加具象化,有利于增强各个业务环节操作人员的责任心,真正将责任压实到个人。
取消“连坐机制”等相关规定,看似在一定程度上为投行等中介机构松绑,实际上却是监管“精准化”的体现。随着全面注册制的推进,压实中介机构责任的要求非但没有降低,反而变得更为具体。
多位保荐代表人告诉记者,随着监管对投行勤勉尽责要求的提高和处罚力度的加大,投行从业人员普遍感到压在肩头的担子越来越重,不少投行人离开了券商,留下来的则不断提高自身执业规范度。一些此前习以为常的“美化”不再敢做;部分过去常做的存在一定风险的项目,如今则不再敢接;投行主动帮助企业“带病闯关”的现象少之又少;个别企业存在问题而保荐机构未披露的原因,大多不再是投行人刻意隐瞒不报而是专业素养不够未能及时发现。
如今,在监管“零容忍”压实中介机构责任之下,无论是投行的整体执业质量,还是单个投行人的勤勉尽责意识,均较过去有了极大提升,这从近年来监管开出的投行相关罚单中可见一斑。
自2021年起,投行罚单明显增多,当年共开出投行相关罚单70份。其中,仅4月6日晚间证监会网站集中公布的投行业务违规处罚信息即多达29条,多家行业排名前十的券商亦被约谈或收到警示函。时至2022年,投行罚单数量降至40份(包括21份债券业务罚单和23份股权业务罚单),较2021年下降42.86%。值得注意的是,罚单数量下降的同时,监管的查处则更为细化。2022年被罚的保荐代理人数量达到103人,为过去三年间首次破百。
张俊亮认为,随着注册制的全面实行,监管机构专业分工更加明确,监管力度持续加重趋势已不可逆。在此大环境下,投行业务链条上的从业人员感受到的压力是实实在在的。本着对受雇单位负责、对自身职业生涯负责的态度,从业人员在执业过程中不再敢轻易让项目“带病”流入下一环节,从而最大程度保证了投行项目的质量。
值得一提的是,中国证券业协会于2022年12月2日下发《证券公司投行业务质量评价办法(试行)》(以下简称“《评价办法》”),开始对券商投行业务进行更加细化的质量评价,标志着监管对投行责任压实态度的加强和约束投行行为规范的细化。《评价办法》所涉内容涵盖投行项目从开始到结束的各个方面,无论是最前端的内控制度建设,还是项目推进过程中的具体事项,抑或后期的底稿归档等环节,均对应有明确可量化的考核评价要求。
“《评价办法》的评分系统在兼顾全面的前提下,做到了重点分明,‘执业质量评价’所占权重最大,而‘执业质量评价’本身也最大程度凸显了主次分明的特点。但凡有券商直接碰触到《证券公司投行业务质量评价指标》中列示的五大负面事项,由此带来的对评价排名的负面影响不可估量,而这些负面影响的不利后果也会通过内部追责制度传导至最终责任个体。这种压力将无时无刻不在提醒券商及其投行从业人员在执业过程中保持最强的责任心,投行责任压实效果明显。”张俊亮表示。