本报记者 曲忠芳 李正豪 北京报道
从戴尔科技（NYSE：DELL）完成剥离独立还不到7个月，云计算软件厂商VMware（NYSE：VMW）就迎来了新买家。5月26日晚间，半导体巨头博通(NASDAQ：AVGO)正式宣布，将通过现金加股票交易的方式、以总价值约610亿美元（约合人民币4108亿元）收购VMware的所有流通股。此外，博通将承担VMware公司80亿美元的债务。
根据双方董事会一致批准的协议条款，VMware股东将选择以每股142.50美元现金或者以0.252股的博通普通股换取VMware股票，两种方式大约各占50%的比例。根据博通普通股5月25日的收盘价，其每股138.23美元的价格比VMware在5月20日（即媒体报道该收购交易的前一个交易日）的收盘价（95.71美元/股）溢价幅度为44%。预计此笔交易将在博通的2023财年（截止到2023年10月31日）内完成，目前还需要获得监管部门的批准和达成其他惯例成交条件。交易完成后，博通当前股东将拥有合并后公司约88%的股份，VMware现有股东持有12%的股份。
《中国经营报》记者注意到，这笔价值约610亿美元的交易，将成为今年以来全球科技领域的第二大收购案，仅次于1月微软以687亿美元收购游戏巨头动视暴雪。对于素有“并购狂人”之称的博通而言，该交易将创下其“买买买”历史上的最大手笔纪录。需要指出的是，博通曾于2017年企图以超过千亿美元“吞下”另一家半导体巨头高通，但因监管原因以博通不得不撤回要约而告终。而对于被收购方的VMware来说，一旦该交易完成，该公司也将完成其自创立以来的第三次“易主”。
截止到5月26日美股收盘，博通股价报收550.66美元/股，VMware股价报收124.36美元/股。
博通的“阳谋”
博通在公告中表示，交易完成后，旗下的“博通软件集团”将改名为VMware继续运营，也就是说，VMware将整合博通现有的基础架构和安全软件解决方案，以此来加速博通的软件规模和增长机会。
博通总裁兼CEO陈福阳（Hock E. Tan）在随后的财报电话会议上表示，随着VMware的加入，软件业务在营收中的占比将达到49%。这笔交易的预期目标是，在交易完成后3年内增加约85亿美元的税息折旧及摊销前利润（即EBITDA）。
博通最新公布的简明季度财报显示，博通在截至4月30日的2022财年第二财季，营收为81.03亿美元，同比增长23%，净利润为25.9亿美元，上年同期则为14.93亿美元。从营收结构来看，半导体解决方案营收62.29亿美元，基础设施软件贡献收入18.74亿美元。另据年报显示，在截止到2021年10月31日的2021财年里，博通的营收为274.50亿美元，同比增长15%，归属于母公司股东的净利润为67.36亿美元，同比增幅高达128%。其中，半导体解决方案、基础设施软件的收入贡献分别为203.83亿美元、70.67亿美元，不难计算，博通约74%的营收来源于半导体解决方案，软件业务在总营收中的贡献占比约为26%。
CHIP全球测试中心中国实验室主任罗国昭向记者分析指出，博通一直以来的作风都是不断地“买买买”，此前其并购行为更多地在于半导体相关的解决方案，此次收购VMware意在补充其软件业务的不足。
半导体研究机构芯谋咨询（ICWise）研究总监王笑龙则认为，博通的主营业务是信息基础设施芯片，收购相关的软件业务跟自身业务是有关联与助力的，而且软件的利润通常要高于硬件，因此博通近年来在软件方面明显发力，意图“软硬通吃”。
事实上，博通的“软硬通吃”野心早已凸显。本报记者注意到，近几年里，博通在软件领域频频出手，最具典型的两笔交易分别是：2018年7月，以189亿美元现金收购了老牌企业软件公司CA Technologies；2019年7月，博通又斥资150亿美元收购了网络安全公司赛门铁克。随着业务布局的调整，博通自2020财年开始，将财报中的组织结构划分为半导体解决方案和基础设施软件两大部门。当然，博通在半导体产业相关领域的“攻城拔寨”也并未停止，20年来博通的收购举动涵盖无线通信、有线通信、多媒体芯片、存储等领域。尤其是2017年11月，博通向高通发起了总价值约1300亿美元的收购要约，不过这笔收购并未成功，于2018年3月被当时的美国总统以国家安全为由下令禁止。根据TrendForce集邦咨询的数据排名，仅计算2021年半导体部门营收额，博通是全球排名第3位的芯片设计公司，排在高通、英伟达之后。
VMware的“卖身”之旅
根据SEC（美国证券交易委员会）文件显示，戴尔科技创始人兼CEO、VMware董事会主席迈克尔·戴尔与银湖资本分别持有VMware公司40.2%、10%的流通股，而迈克尔·戴尔和银湖资本已签署支持这笔价值610亿美元的交易。
需要指出的是，迄今为止商业科技领域的前三大规模并购案——微软687亿美元收购动视暴雪、戴尔670亿美元收购EMC、博通收购VMware，VMware自身就参与了两笔交易。
VMware成立于1998年，其最早基于x86服务器开发和应用虚拟化技术，将应用软件与底层硬件分离。2003年，VMware被EMC以6.25亿美元收购，后于2007年8月，VMware的A类普通股首次公开募股，而B类股票的唯一股东仍是EMC。2015年10月，转型中的戴尔公司以670亿美元收购了EMC，VMware成为戴尔的子公司。2021年11月1日，VMware从戴尔科技的剥离分拆完成，成为一家独立的上市公司，如今终于要投入博通的“怀抱”。
VMware再三易主的背后，实际是VMware所开创的虚拟化技术从兴起、发展到红利消减再到上“云”变迁的历程。虚拟化技术摆脱了硬件设备的束缚，将一台服务器变成多台服务器，帮助数据中心运营商和服务器厂商提升计算效率、降低成本，VMware曾在相当长的时间内占据着行业领先地位，但随着近年来IT企业纷纷投入云计算，数字化浪潮兴起，虚拟化技术红利退减，因此VMware面临转型升级。
记者查阅VMware近五个财年的财报观察到，VMware公司在2021财年、2022财年时的营收分别为117.67亿美元、128.51亿美元，同比增幅分别为8.84%、9.21%，相比2019财年、2020财年超10%的增幅有所放缓。而从净利润来看，VMware在2021财年、2022财年分别实现20.58亿美元、18.20亿美元，同比分别下降67.62%、11.56%。财报显示，在截止到2022年1月28日的2022财年里，VMware营收同比增长9%达到128.51亿美元，这包括 31亿美元的许可收入、32亿美元的SaaS（软件即服务）订阅收入以及65亿美元的服务收入。
戴尔科技之所以选择将VMware公司剥离，主要是为了改善财务状况，以缓解因收购EMC带来的债务压力。戴尔科技全球首席技术官John Joese此前在接受本报记者专访时表示，VMware早在隶属EMC之时就已经拥有自己的一套生态系统，是非常独立的，从而可能与戴尔科技的部分客户形成竞争关系。拆分完成后，戴尔与VMware通过新的合作方式提升在协同、研发的效率。VMware方面透露，在2022财年里，该公司来自戴尔科技的收入——包括直接从VMware或通过VMware渠道合作伙伴购买的产品服务，占综合收入的38%。与此同时，VMware还与AWS、谷歌、IBM、微软等云计算企业建立了战略合作伙伴关系，以扩大公有云领域的客户群体。
在罗国昭看来，VMware近两年发展不尽如人意，这或许从前任CEO帕特.基辛格执掌VMware八年之久后重新回归英特尔可见一斑。对于收购方博通来说，VMware现在处于价格“低位”，算是一个较好的时机。而博通能否将其与现有的半导体业务高效整合、而落入博通口袋的VMware能否快速增长，都还有待市场的验证。
（编辑：吴清 校对：颜京宁）
