本报记者 夏治斌 曹学平上海报道
2月1日、9日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”，300326.SZ）两次收到深交所创业板管理部的关注函，要求其就全资孙公司宁波深策胜博科技有限公司（以下简称“宁波深策”）被收购后实现的收入、净利润、商誉减值准备，以及原收购协议约定的业绩承诺被终止的原因等多个问题，作出说明。
2月19日，凯利泰在给深交所《关注函》的回复公告中，公布了宁波深策近三年的前五名供应商。《中国经营报》记者发现，多家宁波深策供应商的社保缴纳人数为0。其中，徐州延广建贸易商行（以下简称“徐州延广建”）和徐州启会越贸易商行（以下简称“徐州启会越”）还采用了共同的电话。而徐州延广建一名前投资人曾是宁波深策子公司的高管。
值得一提的是，凯利泰旗下的控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司，近期也因环境违法行为，被处以罚款20万元,责令改正。但凯利泰并未就上述处罚信息进行信披。
对于控股子公司的环境违法，以及宁波深策供应商的信息重合等多问题，记者致电并致函至凯利泰董秘处，相关负责人告诉记者，“交易所关注函的问题已经进行了回复，也在网上披露了，可以去看具体的公告”。
第一大供应商疑似关联方
宁波深策成立于2016年7月，其法定代表人为保京，主营业务为心脏支架等医疗器械的贸易业务。2016年11月，凯利泰通过原全资子公司易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）以3.9亿元收购宁波深策100%的股权。2018年8月，凯利泰以2.42亿元收购易生科技持有的宁波深策100%股权。
记者了解到，宁波深策的主营产品系用于心血管介入手术的心脏支架系统、导管、导丝等医疗器械产品。宁波深策的营运模式为：其从医疗器械生产商或生产商授权的公司取得该类产品的代理权，再利用自身销售渠道，销售给终端医院客户或下级分销商，其主要客户为终端医院。
除了正常的销售及物流配送服务外，宁波深策还负责经营产品的市场推广、专业学术活动的组织和举办，以及售后服务的解决方案等，是集销售配送、学术推广、售后服务于一身的专业化医疗器械贸易公司。
2021年2月19日，在给深交所第二封关注函的回复公告中，凯利泰公布了宁波深策近三年来的主要客户和供应商。而在宁波深策前五供应商中，国药控股凯利泰（上海）医疗器械有限公司（以下简称“国药凯利泰”）分别为其2018年第四大供应商、2019年第五大供应商。
除国药凯利泰外，其他公司均系凯利泰的医疗器械贸易业务的产品供应商。
2018年~2020年，宁波深策的主要供应商为徐州延广建贸易商行、徐州启会越贸易商行、上海士展医疗器械销售中心、国药凯利泰、陕西国药器械有限公司（以下简称“陕西国药”）、上海邦傲贸易商行、淮安恒春贸易商行、上海仕渊医疗器械销售中心。
记者发现，除国药凯利泰、陕西国药、徐州启会越外，天眼查显示，上述供应商的社保缴纳人数均为0。其中，徐州延广建和徐州启会越为宁波深策2018年的第一大供应商、第二大供应商，宁波深策当年对其的采购额为4097.41万元和3645.73万元。
上述两家公司均位于徐州市睢宁县，其中徐州延广建成立于2017年10月，法定代表人名为“李青”，手机号为182****9185；徐州启会越成立于2017年7月，法定代表人名为“王越”，手机号同样为182****9185，双方联系方式存在重合。
上海仕渊医疗器械销售中心成立于2019年8月，其法定代表人也为“李青”，与徐州延广建存在企业信息重合。此外，上海仕渊医疗器械销售中心的手机号为138****3401，而徐州延广建的邮箱号为138****3401@qq.com。
记者注意到，徐州深策康嘉科技有限公司（以下简称“徐州深策”）的手机号也为182****9185，其法定代表人为蒋晞，而宁波深策持有徐州深策100%的的股份。不仅如此，李融曾是徐州深策的高管之一。
而天眼查显示，李融也曾是徐州延广建的投资人。记者还发现，李融、蒋晞、保京三人，还存在交集。在上海洪凌仪器有限公司中，蒋晞为公司执行董事兼总经理，李融为公司监事，保京则是公司的实际控制人。
为何宁波深策的多家供应商社保缴纳人数均为0，且存在多家供应商的企业信息重合，上述供应商是否为空壳公司，凯利泰并未回复记者提问。但在深交所的关注函回复公告中，凯利泰方面称：“该些供应商与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在任何关联关系、资金往来或其他投资关系。”
业绩承诺终止引关注
1月29日，凯利泰发布了一份由盈转亏的业绩预告，预计2020年亏损1.06亿元-1.81亿元，同比下降135%-160%。凯利泰的业绩预亏与宁波深策3.85亿元的商誉减值准备息息相关。
业绩预告的当天，凯利泰发布公告称，2020年末全额计提了宁波深策相关的商誉减值准备3.85亿元。彼时，凯利泰对宁波深策收购，合并报表形成的商誉即为3.85亿元。
大手笔商誉计提的同时，凯利泰还发布公告称，公司与宁波梅山保税港区斯彼德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区新胜意纳投资合伙企业（有限合伙）、保京、董亚玲（以下简称“斯彼德等交易对方”）签署了《终止协议》（以下简称“原收购协议”），终止了凯利泰2021年公司付款义务、业绩奖励及交易对方业绩承诺等事项。
记者了解到，根据原收购协议，斯彼德等交易对方承诺宁波深策2017年至2021年扣非后净利润分别不低于4000万元、4200万元、4410万元、4631万元、4863万元。如宁波深策未达承诺业绩，斯彼德等交易对方应以未实现承诺利润数占合计承诺利润的比例补偿对应的股权转让款。
数据显示，2017年~2020年，宁波深策的净利润分别是4298.43万元、4651.24万元、4864.19万元、5436.79万元。其中，宁波深策2020年度净利润尚未审计。
宁波深策的经营状况良好，凯利泰为何还要终止相关的业务？凯利泰方面表示，“随着国家层面心血管类耗材的带量采购政策的落地实施，宁波深策的营运模式将受到严重影响，现有业务的可持续性具有较大不确定性，未来的经营盈利情况将受到重大不利影响。如宁波深策继续开展心血管产品贸易业务，公司仍然需要继续承担宁波深策运营所必须的管理费用、财务费用、销售费用，造成上市公司持续性的失血。”
凯利泰方面进一步解释称：“作为贸易类公司，宁波深策因回款周期较长，上市公司需要提供较大的资金以维持公司的正常运营，造成大量资金将被使用，业务规模越大，日常运营资金越多。”
不过，2021年，斯彼德等交易对方承诺的利润占累计承诺利润的22%。而2021年凯利泰应支付的股权转让款为1950万元，占股权转让款总额的5%，金额及占比均小于业绩承诺，且上述转让款也应于2021年审计报告出具后扣减业绩补偿款后支付。
终止原收购协议是否损害了上市公司利益？“签署《终止协议》是根据目前相关业务的经营环境变化做出的合理商业决策，虽然短期给上市公司带来一次性损失，但是有效避免了上市公司的持续失血，不会损害上市公司的长期利益。”凯利泰方面表示。
数据显示，截至2020年末，宁波深策的净资产约为2.42亿元，其中对终端客户的应收账款约为2.1亿元，占凯利泰合并口径未经审计的应收账款比例约为35%。
凯利泰方面解释称，“如果公司能够快速终止相关业务，将对应的净资产占用资金2.42亿元快速回流公司后替换利率较高（利率5%）的长短期借款，则会为公司每年节省约1210万元左右的利息支出。同时，该应收账款的尽快回收，亦会尽快减少公司约1235万元的坏账计提，合计正向影响约2445万元。”
（编辑：曹学平 校对：翟军）
